サステナビリティ
コーポレート・ガバナンス
基本的な考え方
当社ならびに当社グループは、お得意先、お取引先、株主、社員および行政機関等の様々なステークホルダーに対する責任を誠実に果たし、持続性のある企業として企業価値を高めるためには、企業経営に関する監査・監督機能の充実、コンプライアンスの徹底および経営活動の透明性の向上が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な課題の一つとして取り組んでいます。
ガバナンス体制
コーポレート・ガバナンス体制
当社は取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を充実させ、中期的な企業価値向上を図るために、監査等委員会設置会社という経営形態を選択しています。
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取締役会・監査等委員会・指名報酬委員会
取締役会
当社の取締役会は、取締役9名で構成されており、独立した客観的な視点を取り入れるため、そのうち5名を社外取締役（うち監査等委員4名）とし、経営の監督機能を強化しています。取締役はそれぞれの知見・経験を活かして活発な議論を行い、法令上および経営上の意思決定と、実効性の高い業務執行の監督を行っています。
なお、2025年度においては取締役会を13回開催し、中期経営計画や実行計画を含む経営戦略や、コンプライアンス・リスクマネジメントを含めたガバナンス体制のあり方等について審議したほか、各委員会の活動状況や投資家との対話等について報告を受けました。
監査等委員会
取締役等からの業務遂行状況の報告の聴取、重要な決裁書類等の確認を行っています。監査等委員である取締役は、監査の方針および業務の分担等に従い、業務および財産の状況の調査等を行うことにより、厳正な監査の実施を図っています。
構成メンバー（2026年3月31日現在）
| 社外取締役（監査等委員） | 後藤 千惠（委員長） |
|---|---|
| 社外取締役（監査等委員） | 加茂谷 佳明 |
| 社外取締役（監査等委員） | 小谷 秀仁 |
| 社外取締役（監査等委員） | 齋藤 美帆 |
指名報酬委員会
取締役の指名・報酬等に関する意思決定の透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しています。本委員会の構成は、独立社外取締役を過半数とし、委員長は社外取締役から選任しています。
構成メンバー（2026年3月31日現在）
| 社外取締役（監査等委員） | 小谷 秀仁（委員長） |
|---|---|
| 代表取締役 社長執行役員CEO | 枝廣 弘巳 |
| 取締役 専務執行役員COO | 馬田 明 |
| 社外取締役（監査等委員） | 加茂谷 佳明 |
| 社外取締役（監査等委員） | 後藤 千惠 |
| 社外取締役 | 芳賀 真名子 |
各種委員会
グループ経営委員会
取締役会における意思決定を効率的に行うために、取締役会への上程議案等を事前に審議する機関としてグループ経営委員会を設置し、毎月開催しています。当社は、このグループ経営委員会での徹底審議により、業務執行の適正性の確保も図っています。
投資委員会
投資案件に関する意思決定にあたり、その妥当性の審議を行うため、取締役会の諮問機関として投資委員会を設置しています。本委員会は、財務・法務・営業・薬事・その他部門・外部有識者等から構成され、委員長は執行役員 CFO（管理本部長）が務めています。
サステナビリティ推進委員会
気候変動に係る事項を含むマテリアリティ（重要課題）の特定や環境（E）・社会（S）・ガバナンス（G）、DX等への対応を含むサステナビリティ戦略について審議し、サステナビリティ方針に基づく行動計画の立案、目標設定、進捗管理、効果検証を行うため、取締役会の諮問機関としてサステナビリティ推進委員会を設置しています。本委員会は営業・物流・薬事・管理部門等のメンバーで構成され、委員長を取締役 専務執行役員COOが務めています。
経営戦略委員会
当社および当社グループに関する重要な経営戦略、事業戦略の審議や中期経営計画で掲げた取り組みの検証、特定された課題についての対応策の検討等を行うため、取締役会の諮問機関として経営戦略委員会を設置しています。本委員会は、社内取締役・執行役員に加え、社外の視点も十分に活用するため、独立社外取締役や社外有識者を含めたメンバーで構成されています。
取締役会実効性評価
当社では、取締役会の機能向上や運営面の改善等を図るため、外部機関が提供するツールを用いて全取締役を対象に取締役会の実効性に関するアンケートを実施しています。また、その集計結果に基づき分析・評価を行い、その内容を取締役会に報告しています。
2024年度の取締役会実効性評価について
評価方法
全取締役に対して、多様な意見を引き出すため無記名によるアンケートを実施し、アンケートには、具体的な意見や提案を自由に記述できる自由記載欄も設けています。また、これらの調査結果の回収・集計・分析は、外部機関に委託しています。
質問項目
- 取締役会の構成
- 取締役会の運営
- 取締役会の議論
- 取締役会のモニタリング機能
- 社外取締役のパフォーマンス
- 役員トレーニング
- 投資家・株主との対話
- 自身の取り組み
- その他（取締役会全般について）
評価結果
自由記載欄を含むアンケートの回答から、取締役会の議論の活発化や、知見・経験、ジェンダー等の多様性の確保、株主・投資家との対話の充実と取締役会への対話状況の十分なフィードバック等が評価されており、取締役会全体の実効性は確保されていることを確認しました。
また、取締役会における議論のさらなる活発化・深化を図るべく、2024年度においては取締役会の時間を拡大し、審議時間の確保に努めました。
その一方で、役員トレーニングの機会の拡充や資本収益性・資本効率を意識した議論のさらなる活発化等が課題として共有されました。
2023年度の実効性評価において課題として挙がった取締役会資料の早期提出については、審議前の十分な検討を可能にするため、資料提出の早期化に加え、一部重要案件に関しては事前説明を実施する等の取り組みを進めたものの、引き続き継続的に取り組むべき課題として認識されています。
今後の取り組み
今回の実効性評価結果を踏まえ、取締役会のさらなる実効性向上を目指し、以下の取り組みを実施していきます。
- 中長期的・戦略的な視点を取り入れた取締役会の年間アジェンダの設定
- 多様なテーマの役員トレーニングの提供
- DXツール等を活用した資料提出の早期化
役員の指名
取締役選任プロセス
取締役候補者の指名については、取締役会の諮問機関であり社外取締役が過半数を占める任意の指名報酬委員会で事前に審議し、取締役会にて決議しています。
また、選定にあたっては、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への貢献を期待し、当社事業への理解、取締役会の実効性向上に資する多様な視点、専門性および経験等を総合的に勘案しています。
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取締役会の多様性に関する考え方
当社の取締役会は、多角的な視点からの議論を実現するため、性別・年齢・職歴等の観点から多様性の確保に努めています。
また、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上への貢献を期待し、当社事業への理解に加え、企業経営や医薬品業界、財務・会計/資本市場、法務、事業開発/DX、サステナビリティ等に関する専門的知識および豊富な経験等を有した社内取締役4名、社外取締役5名(うち女性3名)を選任しており、取締役会の実効性向上に資する幅広い専門性と経験を兼ね備えた構成としています。
社外取締役の独立性基準
当社は、以下の通り「社外取締役の独立性基準」を定め、社外取締役またはその候補者が以下の各項目のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断します。
-
当社およびその子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者※1
または過去10年に当社グループの業務執行者であった者 -
当社の大株主※2またはその業務執行者
-
当社グループの主要な取引先※3またはその業務執行者
-
当社グループを主要な取引先とする者※4またはその業務執行者
-
当社グループの主要な借入先※5またはその業務執行者
-
当社グループの主幹事証券会社の業務執行者
-
当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
-
当社グループから直近3事業年度の平均で、役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（それらが法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）
-
当社グループから直近3事業年度の平均で、年間1,000万円以上または年間総収入金額の2％以上の寄付・助成を受けている者。当該寄付・助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の業務執行者
-
当社グループから取締役または監査役を受け入れている企業または当該企業グループの業務執行者
-
過去、上記2〜9の団体または取引先に所属していた場合、退職後5年以内の者
-
上記1〜11に掲げる者（ただし重要な者※6に限る）の配偶者および二親等内の親族
-
当社の社外取締役としての在任期間が通算で10年を超える者
- ※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他これらに準じる者および使用人を指す。
- ※2 大株主とは、直近事業年度末において総議決権の10％以上の株式を保有しているものを指す。
- ※3 当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度において、年間の取引金額が当社連結売上高の1%を超える取引先を指す。
- ※4 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度において、当社グループとの年間の取引金額が当該取引先の連結売上高の1%を超える者を指す。
- ※5 当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度において、当社連結総資産の1％を超える額を当社グループに融資した金融機関を指す。
- ※6 重要な者とは、取締役、執行役員および部長格以上の業務執行者を指す。
サクセッションプラン
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向け、次世代を担う経営トップおよび幹部候補者を継続的に確保・育成するため、サクセッションプランを策定・運用しています。
サクセッションプランにおける人材要件の定義や候補者の選定、具体的な育成プランについては、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会において検討しています。
CEOの人材要件および選定基準
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役員報酬
基本的な考え方
- 報酬は、取締役の職務内容、責任の程度、業績貢献等を総合的に勘案し、公正かつ合理的な基準に基づき決定すること。
- 当社の中長期的な企業価値向上の観点から、固定報酬（基本報酬）および業績連動型報酬、株式報酬等を適切に組み合わせること。
- 独立性・透明性・客観性が高く、当社のステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる内容であること。
報酬水準
- 報酬の水準は、外部調査機関のデータを活用し、時価総額が同規模の企業群や類似業種をピアグループとして、役位ごとの報酬水準の調査・分析を行い、指名報酬委員会において妥当性を検証した上で、取締役会の決議により設定します。
- 当社の経営環境や外部環境の変化等に応じて、適宜見直しを行います。
報酬構成
- 取締役（社外取締役を除く）の報酬は、以下の通り、代表給、監督給、執行給の3つに区分します。なお、社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととしています。
| 代表給 | 代表権を有する者に固定額を金銭で毎月支給します。 | |
|---|---|---|
| 監督給 | 経営監督に対する報酬として固定額を金銭で毎月支給します。 | |
| 執行給 | 業務執行に対する報酬として、固定報酬、業績連動報酬の賞与(STI)、株式報酬(LTI)を支給します。また、 報酬の構成割合については、固定報酬65～75%：賞与15～20%：株式報酬10～15%となるように設定します。 |
|
| 固定報酬 |
|
|
| 賞与（STI） |
|
|
| 株式報酬（LTI） |
|
|
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別報酬は、指名報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定します。また、決定方針を改定する場合は、取締役会の決議に先立ち、その内容について指名報酬委員会で審議します。
2025年度の取締役の報酬等の総額
| 区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種別総額（百万円） | 対象となる 役員の人数（名） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 月額報酬 | 役員賞与 | 譲渡制限付株式 | |||
| 取締役（監査等委員であるものを除く） （うち社外取締役） |
258 （9） |
201 （9） |
30 （-） |
27 （-） |
7 （1） |
| 監査等委員である取締役 （うち社外取締役） |
63 （63） |
63 （63） |
- （-） |
- （-） |
4 （4） |
| 合計 （うち社外取締役） |
321 （72） |
264 （72） |
30 （-） |
27 （-） |
11 （5） |
- ※ 上記の表には、2025年6月27日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員であるものを除く。）2名を含んでいます。
政策保有株式
当社は、経営戦略、取引先との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると思われる株式を保有しています。
これらの株式の保有の適否については、保有株式ごとに保有に伴う便益等が当社の方針に見合っているかを精査し、保有の妥当性が認められないと考える場合には売却するなど、定期的に見直しを行っています。
政策保有株式の状況
政策保有株式は保有先企業と十分な対話を経た上で継続的に縮減しており、2025年度は10銘柄（売却額14,282百万円）を売却し保有額は純資産対比で13.8％となっています。
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売却額および売却銘柄数の推移
| 年度 | 売却数 | 売却額 |
|---|---|---|
| 2021年3月期 | 16銘柄 | 7,391百万円 |
| 2022年3月期 | 15銘柄 | 5,195百万円 |
| 2023年3月期 | 12銘柄 | 5,808百万円 |
| 2024年3月期 | 12銘柄 | 13,188百万円 |
| 2025年3月期 | 4銘柄 | 7,923百万円 |
| 2026年3月期 | 10銘柄 | 14,282百万円 |
- ※ 売却額および売却銘柄数には一部売却を含んでいます。
内部統制システム
内部統制システムの基本方針
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法の規定に基づき「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、この基本方針を誠実に履行することにより、当社の業務の適法性および効率性を確保するとともに、リスクの管理に努めています。
また、社会経済情勢その他当社を取り巻く環境の変化に応じて適宜基本方針の見直しを行い、その改善充実を図っています。
コーポレート・ガバナンス報告書（2025年11月28日提出）